Sukcesja w spółkach z o.o.

Aby zarząd mógł podpisać umowę, konieczna była uchwała zgromadzenia wspólników. W umowie spółki był zapis, że Zgromadzenie Wspólników podejmie ważną uchwałę, jeśli obecne jest 51% udziałów. Tylko, że było to niemożliwe, bo trwały procedury spadkowe. Kredyt nie mógł formalnie ulec przedłużeniu. Termin spłaty minął, bank zajął rachunki i ściągnął swoje pieniądze.

Tylko kontrakty nie zostały dokończone i zamawiający zażądali kar umownych. Jak myślisz? Sąd przyjmie argument, że zadziałała siła wyższa?

Zobaczmy zatem, co dzieje się ze spółką, kiedy zabraknie wspólnika.

Podany wyżej przykład nie jest niestety zmyślony. Analizując sytuację spółki z o.o. oraz jej wspólników, warto spojrzeć na sprawę nieco szerzej, niż tylko z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych.

Zacznijmy od zasady generalnej: udziały są dziedziczone i spadkobiercy wchodzą do spółki. Najpierw pytania z pozoru błahe: Kiedy ostatnio organizowaliście grilla w gronie wspólników oraz ich rodzin? A może wspólny wyjazd na narty? Wspólne wakacje? Czy wspólnicy zaprosili swoje małżonki lub małżonków? Czy były obecne ich dzieci? Czy dobrze znasz tych ludzi? Czy znasz ich plany na przyszłość, jak sprawdzają się w biznesie? Czy w ogóle nadają się do prowadzenia go? A może rodzina nie jest spójna – może są dzieci z różnych związków i w razie dziedziczenia jest szansa na spór pomiędzy spadkobiercami. Choćby o podział majątku rodzinnego.

Zastanówmy się, bo to bardzo ważna sprawa: ci ludzie w każdej chwili mogą się stać Twoimi wspólnikami. Jeśli wczoraj zmarł Twój wspólnik – dzisiaj jego rodzina jest już w spółce.

Nawet, jeśli formalnie okaże się to dopiero za kilka czy kilkanaście miesięcy. Dzisiaj jego rodzina zaczyna decydować, czy jeszcze jesteś w zarządzie i czy dostaniesz dywidendę.

Oczywiście dużo zależy od parytetu udziałów.

A jeśli udziały są rozdrobnione i do spadku wejdzie tylko kilkanaście procent? Nawet jeśli tak – zapytaj prawnika, jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik. Niech dokona analizy także pod kątem finansów w spółce. Ile będziesz musiał mieć kapitału, jeśli przyjdzie spłacić mniejszościowego wspólnika. Co będzie, jeśli wypowie umowę spółki? Czy ma taką możliwość? Co umożliwia ksh?

Jakie jeszcze możliwości daje kodeks?

Spółka z o.o. Jest chyba najbardziej elastyczną formą prawną w Polsce pod względem sukcesji. Każdy ze wspólników ma możliwość indywidualnie wybrać inny sposób dziedziczenia jego udziałów, o ile pozostali wspólnicy się na to zgodzą.

• Serdecznie zapraszam wszystkich zainteresowanych
  2012-08-29 10:42 środa ~Katarzyna | [+] odpowiedz
  Pierwsza Otwarta Konferencja dla Przedsiębiorców Plan sukcesji w firmie i w rodzinie. Co stanie się z firmą, jeżeli w sposób nagły zabraknie właściciela lub wspólnika? Jakie to będzie miało ... czytaj dalej »
• Spółka z o.o. (1)
  2012-07-06 10:21 piątek ~Eugeniusz S. | [+] odpowiedz
  Mam spółkę z o.o. z 3 wspólnikami i czytam Pana teksty na ten temat i nijak nie mogę znaleźć zagrożenia przy mojej działalności (hodowla i sprzedaż warzyw i owoców). Jak umrę to wejdzie do spółki moja... czytaj dalej »
  Zobacz odpowiedzi (1)